Второй раздел Польши, состоявшийся после внутрипольской войны между сторонниками Конституции 1791 года, провозглашенной монархом Речи Посполитой Станиславом Понятовским и ее противниками, привел к восстанию поляков.
Хотя к России по этому разделу не отошло ни одного польского города, ни одной польской деревни, а все территории, населенные этническими поляками перешли к Пруссии, главным объектом восставших почему-то стали русские. Вождем мятежников был Тадеуш Костюшко – литвин по происхождению, поляк по самосознанию, успевший послужить в инженерных войсках американской Континетальной армии.
Небольшой успех над отрядом генерала Денисова, в котором полякам удалось завладеть 4 знаменами и 12 орудиями, окрылил всю Польшу. В ряды восставших вливались новые люди, и очень скоро армия Костюшко увеличилась до 70 тысяч человек.
17 апреля 1794 года поляки устроили в Варшаве резню (Варшавская заутреня), во время которой погибло 2 200 солдат и офицеров русского гарнизона. Подобное произошло и в Вильно, лишь часть русского гарнизона сумела выбраться из города. Вильно русские вернут под свой контроль уже в конце июля.
До того, как в военные действия в Польше вступил летевший с войском с юга Александр Суворов, как отмечают историки, «дела наши шли удачно, но успехами мы не воспользовались». Корпус Суворова совершал по 25-30 верст в день, что в значительно превышало норму перехода для XVIII века.
В двух сентябрьских сражениях близ Кобрина и при Бресте генерал Суворов разбил лучшие польские войска под командование Кароля Сераковского. Весть о поражении произвела на всех поляков удручающее впечатление. Другим большим ударом стало пленение генералиссимуса Костюшко. 10 октября 1794 года войска генерал-майора Фёдора Денисова в битве под Мацеёвицами разбили отряд поляков, которым командовал Костюшко, пленного лидера повстанцев отправили в Петербург.
Литовская армия, возглавляемая генерал-лейтенантом Станиславом Мокроновским, стала отступать в Варшаву, ее отступление прикрывали отряды генерала Мейена и генерала Бышевского, общей численностью 5.5 тысяч человек. Преследовавший Мокроновского Суворов налетел на арьергард поляков 26 октября 1794 года у селения Кобылки (ныне Воломинский повят, Мазовецкое воеводств, Польша).
Первоначально в бой, начавшийся в 5 утра, вступила только головная пехота русских, около 7 тысяч человек при 12 орудиях. Повстанцы, укрывшись за строениями, встретили нападавших артиллерийским огнем. Русские остановились и взяли паузу, чтобы дождаться подхода остального войска. Поляки тем временем решили отходить и отступили к опушке леса. В 6.30 начался второй этап боя. Был захвачен литовский обоз и два орудия. Поляки продолжали отход, и третий этап боя произошел у села Карчма около 10 часов утра.
«Удар в сабли, - как сообщают военные историки, - Мариупольского легко-конного полка и 2 эскадрильи глуховских карабинеров был так блестящ, что Суворов говорил одному французскому эмигранту: «Если бы ты был при Кобылке, ты бы увидел то, чего и я никогда не видал».
В этом бою поляки и литовцы потеряли 450 убитыми, 9 орудий и единственное знамя, свыше тысячи человек попало в плен, добровольно сдавшиеся были отпущены по домам. Русские потери составил 153 человека убитыми и ранеными.
Можно было продолжать путь на столицу мятежников Варшаву. Вскоре восстание будет подавлено, Суворов в польскую кампанию не только продемонстрирует высокие образцы военного искусства, но и станет тем человеком, который высокопрофессиональными действиями избавит русское население, проживающее на территории современной Белоруссии от полонизации.